【仮想通貨交換業者の登録申請の手続の流れ（事前面談・ドラフト審査・本申請）】

１　仮想通貨交換業者の登録申請の手続の流れ
２　金融庁仮想通貨モニタリングチームへの連絡（第１段階）
３　事前面談に必要な書類・資料を揃える（第２段階）
４　登録申請書への記入
５　審査事項のチェックリストの作成
６　作成する主な社内規則・マニュアルの種類
７　仮想通貨の該当性・適切性についての説明
８　財産的基礎についての説明
９　金銭・仮想通貨の分別管理についての説明
１０　苦情処理・紛争解決の対処についての説明
１１　金融庁担当者との事前面談（第３段階）
１２　ドラフト書面の事前審査（第４段階）
１３　正式な登録申請書の提出（第５段階）

１　仮想通貨交換業者の登録申請の手続の流れ

日本で仮想通貨の交換所サービスを提供するには，仮想通貨交換業者登録が必要です。
詳しくはこちら｜仮想通貨交換所の規制（平成２８年改正資金決済法）の全体像
また，ICOで新たなトークンを発行するために仮想通貨交換業者登録が必要となることもあります。
詳しくはこちら｜ICO（新たな仮想通貨の発行）への資金決済法の仮想通貨交換業の規制
当事務所では，FinTech企業などの多くの事業者から仮想通貨交換業者登録に関する問い合わせやご依頼を受けております。
仮想通貨交換業者の登録手続の流れは，平成２９年４月の改正資金決済法の施行の後から高頻度で変わってきています。
登録申請手続全体の平均的（標準的）な処理期間も，以前は半年程度でした。
詳しくはこちら｜仮想通貨交換業者登録の申請件数や所要期間の実情（平成３０年８月）
その後，特に本申請以前の事前の審査がしっかりなされるようになりました。
詳しくはこちら｜仮想通貨交換業者の登録審査における事前相談とドラフト審査の制度（金融庁資料）
現在（平成３０年８月）では，登録審査全体の処理期間は平均的に１年程度になっています。
本記事では，平成３０年４月現在の手続の流れを説明します。

２　金融庁仮想通貨モニタリングチームへの連絡（第１段階）

最初に，財務局（金融庁）の担当部署に連絡します。そうすると，仮想通貨交換業者登録の手続の最初の段階として行うことを指摘されます。そして，チェックリストが交付されます（後記）。
なお，関東エリア以外では財務局の一定の部署が窓口となります。

３　事前面談に必要な書類・資料を揃える（第２段階）

前記の最初の金融庁への連絡の後は，金融庁の担当者との事前面談のために必要な書類を揃える作業を行います。
当初は事前面談のために必要な書類はとても少なかったのですが，現在では多くの書面・資料（情報）が必要となっています。これは，金融庁で登録申請の審査（処理）件数が増えるとともに，審査のノウハウができてきたので，重要項目の審査を前倒しして，本審査を効率化するというものです。

４　登録申請書への記入

事前面談に必要な書類の中の代表的なものは登録申請書そのものです。これは，フォーマットも含めて内閣府令で作られています。いろいろな記載項目がありますが，その中でも重要なものは後述します。

５　審査事項のチェックリストの作成

金融庁の登録申請の実務の中で作られたチェックリストがあります。登録申請書の項目よりも細かい１６６項目がエクセルの表としてまとめてあります。
チェックリストの中には，説明の文章を記載するものが多いですが，記載とは別に社内規則やマニュアルを作る項目も２０以上あります。

６　作成する主な社内規則・マニュアルの種類

事前面談のために必要な書類の中に２０種類以上の社内規則やマニュアルがあります。これらは金融庁のガイドラインで作成が要求されているものです。
当然，後の審査ではガイドラインに沿っているかどうかを確認されます。作成にあたってはガイドラインが役立ちます。

７　仮想通貨の該当性・適切性についての説明

取り扱う仮想通貨は登録される項目の１つです。当然，登録申請書の内容の１つです。実質的にも，ある仮想通貨を扱ってよいかどうか，については，金融庁はしっかりと審査しています。
そこで，（申請書の記載項目の１つとして）扱う予定の仮想通貨について，仮想通貨の該当性や適切性を説明する文章を記載することになります。
既に『認可』済みの仮想通貨（メジャーなコイン）については，説明は不要だとも思えますが，実際には，記載の省略は認められていません。例えば，ビットコインについてはブロックチェーンの仕組みの概要の記載が求められます。ただし，Satoshi Nakamotoの論文の添付までは不要です。

８　財産的基礎についての説明

ところで，仮想通貨交換業者の収支が悪化すると事業を中止することとなり，ユーザーへの迷惑や仮想通貨の市場へのマイナス効果が生じますし，また，倒産（破産）となるようなことがあればもっと大きな悪影響が生じます。
詳しくはこちら｜MTGOX破産手続におけるビットコインと返還請求権の法的扱い
そこで，登録申請の審査事項の１つとして財産的基礎があります。
申請書の記載事項としては，形式的には３年間の収支見込です。実際には，実質的に，ある程度の長期にわたって持続する見込みがあるといえるような説明を記載する必要があります。

９　金銭・仮想通貨の分別管理についての説明

利用者の財産を保全するために，分別管理は非常に重要ですし，だからこそ義務付けられています。
登録申請（事前面談）でもしっかりした分別管理方法が確立できるかということを審査されます。分別管理についての説明は具体的な管理方法を詳細に記載することが求められます。

１０　苦情処理・紛争解決の対処についての説明

現実に，仮想通貨の交換サービスの中で，ユーザーの問い合わせや苦情が多数生じることが想定されます。そこで苦情や相談への対応や紛争となった場合の解決フローが作られてることが求められます。
申請書の項目の中の１つとして，具体的な説明を記載する必要があります。

１１　金融庁担当者との事前面談（第３段階）

以上のように，登録申請書とチェックリストを中心として，記載や資料の準備が整ったら，金融庁の担当者との登録申請の事前の面談を行います。（関東エリア以外では財務局の担当者です）
内容は，要するに，申請書やチェックリストの補足説明です。
金融庁の担当者が書面からでは分からない内容やもっと詳しく知りたい内容を質問し，事業者側が回答するということになります。金融庁のガイドラインに沿った質問がほとんどです。その場のコメントで終わるものもありますし，また，後日説明の書面や資料を提出することになるもの（後述のドラフト審査）も多いです。
当然，実質的な審査内容に踏み込んだ協議（質疑）なので，平均的に２〜３時間を要しています。

１２　ドラフト書面の事前審査（第４段階）

前記の事前面談が終わった段階でも，まだ正式な申請・本審査にはなりません。
あくまでも申請書のドラフト（下書き）として非公式な審査という扱いがなされます。細かい審査事項についての質問と回答が必要になります。事前面談とは違って，メールなどでの連絡でのやり取りが中心となります。
事前面談よりもさらに細かい項目の審査に入ってきますので，ドラフトの審査は３か月以上かかることが多いです。もちろん，事業者側でのレスポンスやここまでの準備の状況（完成度）によってこのスピードは大きく変わってきます。

１３　正式な登録申請書の提出（第５段階）

ドラフトの審査が終わると，ようやく，正式な登録申請に進みます。この時点では，ドラフトの申請書にはいろいろな修正が行われて完成度の高いものになっています。
とはいっても，本審査は事前の審査よりも更に精度が高いです。平均的に３〜６か月程度がかかっていますが，個別的な事情（交換サービス内容）によって違ってきます。

本記事では，仮想通貨交換業者登録の申請手続の具体的な流れを説明しました。
今後，金融庁（財務局）での運用が変わっていくことも十分ありえます。
また，個別的なサービス内容や，組織編成や申請の準備のやり方によっても所要時間や手続の進み方は違ってきます。
仮想通貨交換業者の登録申請を検討・予定されている方は，みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。