1 建物賃貸借の更新料に関する過去〜現在の裁判例
2 法定更新の更新料を否定する裁判例(現在適用なし)
3 『更新を希望』を合意更新の意味とした裁判例
4 他の条項との比較と法の趣旨から合意更新に限定した裁判例
5 『合意更新する場合』から合意更新に限定した裁判例
6 平成23年最高裁判例(概要)
7 法定更新に適用されることの明確性を否定した裁判例
8 『協議の上更新』を合意更新の意味とした裁判例

1 建物賃貸借の更新料に関する過去〜現在の裁判例

建物賃貸借の更新料を支払う特約(更新料条項)の有効性については,以前,見解が分かれていました。そして平成23年の最高裁判例で見解が統一されました。
詳しくはこちら|更新料を有効・無効とする理論と平成23年判例による統一
詳しくはこちら|建物賃貸借の更新料条項を有効とした平成23年最高裁判例
平成23年判例の前と後の裁判例の内容を見ると,変化したことがよく分かります。
本記事では,平成23年判例の前から後まで,いくつかの更新料に関する裁判例を紹介します。

2 法定更新の更新料を否定する裁判例(現在適用なし)

まず,かなり古い平成12年の裁判例です。更新料条項の内容は法定更新も含むように読めますが,裁判所は不合理であるために無効であると判断しました。
更新料条項を全面的に無効とするものです。平成23年判例で否定された(現在は使われない)見解です。

<法定更新の更新料を否定する裁判例(現在適用なし)>

あ 更新料条項

『本契約が更新される場合,賃借人は更新料として新賃料の2か月分相当額を賃貸人に支払うものとする。』

い 裁判所の判断

法定更新の場合の更新料の支払を賃料の前払いと説明すること自体に相当の問題がある
そのように説明したとしても,これは借地借家法の趣旨に適合しない
更新料条項を法定更新の場合に適用することは,借地借家法の趣旨に反して許されない
更新料条項は法定更新の場合には適用されない
※東京地裁平成12年9月8日

3 『更新を希望』を合意更新の意味とした裁判例

平成20年の裁判例です。更新料条項の中に,『更新を希望するとき』という言葉がありました。そのため,裁判所は,更新料の支払義務が生じるのは合意更新だけだと判断しました。つまり,約定更新の場合には更新料を支払う必要はないという結論です。
更新料条項の文言の解釈なので,平成23年判例によって影響を受けるものではありません。敢えていえば,平成23年判例でも,更新料条項の言葉から明確に読み取れる場合にだけ支払義務が生じるということを指摘しています。

<『更新を希望』を合意更新の意味とした裁判例>

あ 更新料条項

『契約期間満了の場合,賃借人において契約更新を希望するときは,賃料の6か月分を更新料として支払う』

い 裁判所の判断

更新料条項は,文言上,明らかに合意更新の場合を想定しており,法定更新の場合を念頭に置いていない
更新料条項は,法定更新の場合には適用されない
※東京地裁平成20年12月26日

4 他の条項との比較と法の趣旨から合意更新に限定した裁判例

平成21年の裁判例です。更新料条項だけではなく,別の連帯保証人の条項との比較も含めて考慮しています。
連帯保証人の条項には,『合意更新・法定更新にかかわらず』が入っていました。
一方,更新料条項にはこのような言葉がありませんでした。そして『更新に必要な書類を・・・提出』という言葉がありました。
この2つの比較から,更新料の支払義務が発生するのは合意更新のみと判断されました。
さらに裁判所は,借地借家法の趣旨から法定更新の際に更新料を支払うことは不合理である(条項を無効とする)と判断しました。
法定更新の際に更新料を払うことが不合理である,という部分は,その後の平成23年判例で否定されたことになります。

<他の条項との比較と法の趣旨から合意更新に限定した裁判例>

あ 更新料条項

『賃借人は,契約を更新しようとする場合は,契約期間満了時までに新賃料の1か月分相当額の更新料を賃貸人に支払うとともに,更新に必要な書類を賃貸人に提出しなければならない。』

い 連帯保証人条項(比較のため)

『連帯保証人は,賃借人と連帯して合意更新・法定更新にかかわらず,契約が存続する限り,契約から生じる賃借人の一切の債務を負担します。』

う 裁判所の判断(条項の文言の解釈)

更新料条項(あ)は,連帯保証人条項(い)と異なり,合意更新・法定更新を問わず約定が適用されることが一義的に明らかとなるような記載がなされていない
むしろ,更新料条項(あ)の記載が,賃借人が契約を更新しようとする場合に,契約期間満了時までに更新料を賃貸人に支払うとともに,更新に必要な書類の提出を求める内容であることからすれば,更新料条項(あ)は,賃貸人と賃借人が合意により賃貸借契約を更新する場合を念頭に置いて締結されたものと解するのが自然である
更新料条項(あ)の記載から,賃貸人と賃借人が,合意更新されるか法定更新されるかにかかわらず更新の際には更新料が支払われるとの意思を有していたものとは認め難い

え 裁判所の判断(借地借家法の趣旨)

法定更新の制度は,賃借人が期間満了後に土地又は建物の使用を継続している場合に,賃貸人に更新拒絶の正当事由が備わらない限り賃借人による使用継続という事実状態を保護して賃貸借契約を存続させようとするものである
賃借人に何らの金銭的負担なしに更新の効果を享受させようとするのが法の趣旨である

お 裁判所の判断(結論)

更新料条項は,合意更新を前提として規定されたものであり,法定更新の場合には適用されない
※東京地裁平成21年12月16日

5 『合意更新する場合』から合意更新に限定した裁判例

平成23年判例は7月に言渡でしたが,その直前である平成23年4月の裁判例を紹介します。
更新料条項が『協議によって更新した場合』を前提としていると読み取れるものでした。そこで,当然ですが,更新料の支払義務が生じるのは合意更新のみであると判断されました。
これは純粋に条項の言葉を解釈したものです。平成23年判例によって影響を受ける判断ではありません。

<『合意更新する場合』から合意更新に限定した裁判例>

あ 更新料条項

『賃貸借期間満了の場合は,賃貸人・賃借人協議の上この契約を更新することができる。
前項によりこの契約を更新する場合には,賃借人は賃貸人に対し更新後の賃料の1ヶ月分の更新料を支払うものとする。』

い 裁判所の判断

契約書の文言に照らせば,更新料条項は,協議の上で本件契約を更新する場合,すなわち,契約を合意更新する場合に,賃借人に更新後の賃料の1か月分に相当する金額の更新料の支払義務を課したものである
※東京地裁平成23年4月27日

6 平成23年最高裁判例(概要)

平成23年7月に建物賃貸借の更新料条項の有効性について,最高裁が判断基準を示しました。
更新料条項が明確であれば基本的に有効とした上で,例外的に不合理な事情(特段の事情)があれば無効となるというものです。
例えば,それまでの法定更新の際の更新料支払義務は一律に無効とするという見解は否定されたのです。
詳しくはこちら|建物賃貸借の更新料条項を有効とした平成23年最高裁判例

7 法定更新に適用されることの明確性を否定した裁判例

平成23年判例の後の裁判実務では,当然,平成23年判例の判断基準が使われるようになりました。その具体例を紹介します。
まず,平成25年の裁判例です。
平成23年判例のとおりに,更新料条項は有効であることからスタートします。
そして裁判所は,更新料条項の最初に『互いの合意があれば』という言葉があったので,これが重視され,更新料支払義務が生じるのは合意更新のみと判断しました。
平成23年判例で,更新料条項の文言(言葉)が明確であることが,有効となる前提として指摘されていたことが影響したともいえます。

<法定更新に適用されることの明確性を否定した裁判例>

あ 更新料条項

『互いの合意があれば,契約を更新出来るものとし,更新料として賃借人は新賃料の1ヵ月分を更新時に賃貸人へ支払い,再契約を締結するものとする。』

い 裁判所の判断(記載の一義的・具体性)

更新料条項(あ)の文言の趣旨は,直接的には,賃借人の更新料支払義務が合意による更新の際に生じることを示すにとどまっている
法定更新の場合にも賃借人に更新料の支払義務が発生することが一義的かつ具体的に記載されているとは言い難い
また,同じく賃貸借契約にかかる重要事項説明書上,更新料に関しては,『更新料』との欄に『新家賃の1ヶ月分相当額』との記載があるのみであって,合意更新と法定更新のいずれの場合にも更新料支払義務が発生するのか否かについて特に明示がされているとはいえない
その他に賃貸人・賃借人間において,賃借人が賃貸人に対し法定更新に際しても更新料支払義務を負うことが明確に合意されたことを示す客観的証拠はない

う 裁判所の判断(結論)

賃貸借契約上,法定更新の場合に賃借人が賃貸人に対し更新料支払義務を負うことが合意されていると認めることはできない
※東京地裁平成25年10月21日

8 『協議の上更新』を合意更新の意味とした裁判例

平成27年の裁判例です。
平成23年判例のとおりに,更新料条項は有効であることからスタートします。
次に,更新料条項の内容に『賃貸人・賃借人協議の上,契約を更新』という言葉がありました。そのため,裁判所は,更新料支払義務が生じるのは合意更新のみと判断しました。
条項の明確性を重視したという意味では,平成23年判例の影響を受けているといえます。

<『協議の上更新』を合意更新の意味とした裁判例>

あ 更新料条項

『契約の賃貸借期間は,平成18年1月16日から平成21年1月15日までの満3年間とする。但し,期間満了に際し,必要があれば賃貸人・賃借人協議の上,契約を更新することができる。尚,更新料は新賃料の1.5ヶ月とする。』

い 裁判所の判断

更新料条項(あ)は,更新契約が締結された場合に更新料が発生することを前提として,これを新賃料の1.5か月分とするものである
契約書中には,更新料条項(あ)以外に更新料に関する定めはなく,更新料に限らず法定更新の場合を想定した定めは存在しない
→法定更新された場合に更新料を支払う合意はない
※東京地裁平成27年1月26日

本記事では,建物賃貸借の更新料条項の有効性を判断した裁判例の内容を説明しました。
実際には,個別的な事情によって判断が大きく変わってきます。
実際に更新料の問題に直面されている方は,みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。