【会社分割｜基本的な流れ・債権者保護手続｜略式手続・簡易手続】

１　会社分割の種類｜新設分割・吸収分割の２つがある
２　会社分割｜全体的な流れ
３　会社分割｜債権者保護手続→異議を述べた債権者には弁済などが必要
４　会社分割｜略式手続・簡易手続→株主総会が不要になる

１　会社分割の種類｜新設分割・吸収分割の２つがある

（１）会社分割の種類

会社の運営上『事業』と『組織』の組み合わせを最適化するニーズがあります。
そのための手段の１つとして『会社分割』があります。
『会社分割』の基本事項から説明します。
まず『会社分割』は２種類に分けられます。

（２）ネーミングの統一

２　会社分割｜全体的な流れ

会社分割の手続はちょっと複雑です。
また，状況によって細かい手続も変わります。
ここでは基本的な流れをまとめます。

３　会社分割｜債権者保護手続→異議を述べた債権者には弁済などが必要

（１）債権者保護手続の内容

会社分割では『債権者への配慮』が重要です。
債権者として『返済資金やこれを生み出す事業・資産』が重要です。
会社分割では，手続の中で『金銭・財産・事業』が『債務者から離れる』ということが生じるのです。
そこで，現行法上『債権者保護手続』が用意されています。
『保護』の内容をまとめます。

（２）債権者保護手続が不要な場合

前述のとおり『異議を述べることができる債権者』は限定されています。
逆に言えば，これに該当しない場合であれば『異議を述べる債権者』はゼロになります。
結果的に『債権者保護手続』は不要，ということになります。

なお『詐害的』な特殊事情がある場合は，個別的な対応があります。
詳しくはこちら｜詐害的会社分割→詐害行為取消権・否認権の適用→平成２６年会社法改正

４　会社分割｜略式手続・簡易手続→株主総会が不要になる

原則的には会社分割のためには『株主総会決議』が必要です。
会社の組織全体が変化する手続であるため，株主の了解を取るプロセスが要求されているのです。
ただし，特殊な事情があれば，例外的に『株主総会が不要』となります。
２つの制度が設定されています。