【株主総会・取締役会による取締役の競業取引・利益相反取引の承認の手続】

1　株主総会・取締役会による取締役の利益相反取引の承認の手続

取締役が、競業取引や会社との利益相反取引を行うには原則として会社の承認が必要です。
詳しくはこちら｜取締役の競業取引・利益相反取引の制限（会社の承認・全体像）
会社の承認の内容は、株主総会または取締役会の決議です。
本記事では、株主総会や取締役会による競業取引・利益相反取引の承認の手続について説明します。

2　競業取引・利益相反取引の承認機関（基本）

会社が承認する手続は、大きく２つに分かれます。取締役会非設置会社では株主総会の普通決議、取締役会設置会社では取締役会の決議です。

3　承認決議のための情報開示

株主総会や取締役会が競業取引・利益相反取引を承認する前提として、これらの行為を予定している取締役は取引の内容について開示して説明する必要があります。

4　承認の対象とする利益相反取引の特定

利益相反取引を会社が承認する場合には、通常、個々の取引を対象として判断して承認（議決）します。
ただし、複数の利益相反取引をまとめて承認する、ということも可能です。

5　株主総会による承認決議の要件

競業取引・利益相反取引を承認する機関が株主総会である場合に決議する方法（種類）は普通決議です。出席した株主の議決権の過半数の賛成で可決となります。
競業取引や利益相反取引を行う予定の取締役が株主である場合には、決議に参加できます。個別的に著しく不当な決議となった場合には、訴訟により決議取消となる可能性があります。

6　取締役会による承認決議の要件

競業取引・利益相反取引を承認する機関が取締役会である場合には、取締役の過半数の賛成で可決となります。
競業取引や利益相反取引を行う予定の取締役は利害関係人となるので、決議に参加できません。

7　特別利害関係人の範囲

取締役会による承認では特別利害関係人は決議に参加できません。株主総会による承認では参加できますが、個別的に特別利害関係人の影響により不当な結果となった場合には取消となる可能性があります（前記）。
ここでの特別利害関係人とは、まず、競業取引や利益相反取引を行う予定の取締役です。さらに、利益相反取引の相手方（やその代表者）も特別利害関係人に該当するという考えが一般的です。

本記事では、取締役の競業取引や利益相反取引についての会社の承認の手続を説明しました。
実際には、個別的な事情によって承認の要否や決定の方法が違ってくることがあります。

本記事は一般的な説明です。個別の事案にそのまま当てはまるとは限らず、一見似ている事案でも、事情が異なれば結論は異なります。個別的事情により、法的判断や主張として活かす方法、最適な対応方法は違ってきます。本記事でご説明したものと同様の問題に直面されている方は、みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。