1 株主総会の決議事項×決議要件の分類
2 株主総会の決議事項は内容によって決議要件が異なる
3 普通決議事項|議決権の過半数|原則の類型
4 特殊普通決議事項|普通決議と基本的に同じ
5 特別決議事項|議決権の3分の2以上
6 特殊決議(3項)|頭数半数以上×議決権3分の2以上
7 特殊決議(4項)|頭数半数以上×議決権4分の3以上
8 株主全員の同意を要する事項

1 株主総会の決議事項×決議要件の分類

株式会社における,多くの検討・決定事項は,その意思決定の方法が分類されています。

<株式会社の意思決定の方法>

あ 株主総会

会社の根本的な重要事項は『株主総会』で決めることとされています。

い 取締役会/取締役の過半数

一定の重要事項は『取締役会』で決めることとされています。
取締役会を設置しない会社では,『取締役の過半数の賛成』で決めることになります。

う 代表取締役

実務上,一定の事項については,取締役会から代表取締役に『委託』『一任』されるのが通常です。

2 株主総会の決議事項は内容によって決議要件が異なる

(1)『決議要件』の内訳

株主総会の決議事項と定められているものは多いです。
そして,具体的に株主総会でどの程度の『賛成』があれば決定できるのか=決議要件は,会社法で定められています。

<決議要件の内訳>

あ 定足数

決議を行う(決を取る)こと自体が可能となる要件です。
一定の株主の出席,という設定がされているものがあります。

い 表決数

決議が行われた場合に,決定することができる『賛成(票)の数』のことです。

(2)会社法が規定する決議要件の種類

<決議要件の分類|会社法の規定>

あ 普通決議
い 特殊普通決議

普通決議と基本的には同様ですが,決議要件を『変更できる範囲』が異なります。

う 特別決議

普通決議よりもハードルが高い=より重要事項が対象,というものです。

え 特殊決議(会社法309条3項)

特別決議よりもさらにハードルが高いものです。

お 特殊決議(会社法309条4項)

『特殊決議』は,さらに2つに分類できます。

か 総株主の同意

株主1人でも反対したら成立しない意思決定です。
『決議』ではないのですが,分類上,項目として含めました。

き 特例有限会社の『特別決議』

特例有限会社には,実質的に従前のルールが適用されることとされています。
旧有限会社の『特別決議』です。
通常の株式会社の『特別決議』とは異なります。

以上は会社法の規定をまとめたものです。
実際には,会社ごとに個別的に定款等で決議要件を変更することもできます。
決議要件を『変更できる範囲』については会社法で細かく規定されています。

(3)各『決議要件』の内容

決議要件は,具体的には次のように定められています。

<決議要件=表決数・定足数のバリエーション>

決議の種類 定足数 表決数 変更可能な範囲 条文(会社法)
普通決議 過半数 出席株主の議決権の過半数 定足数を定款で変更・排除可能 309条1項
特殊普通決議 過半数 出席株主の議決権の過半数 定足数3分の1未満に変更→NG 341条
特別決議 過半数 出席株主の議決権の3分の2以上 定足数3分の1未満に変更→NG,表決数下げる変更→NG 309条2項
特殊決議(3項) (ア)議決権を持つ株主の半数以上(頭数)かつ(イ)議決権の3分の2以上 表決数を下げる変更→NG 309条3項
特殊決議(4項) (ア)総株主の半数以上(頭数)かつ(イ)総株主の議決権の4分の3以上 (ア),(イ)を下げる変更→NG 309条4項
総株主の同意 株主全員の同意 (表決数)変更→NG
特例有限会社の特別決議 (ア)総株主の半数以上(頭数)かつ(イ)議決権の4分の3以上 (ア)を下げる変更→NG

内容については順に説明します。

3 普通決議事項|議決権の過半数|原則の類型

株主総会の決議の種類の中で最も通常のものです。

<普通決議の概要(既出)>

定足数 過半数
表決数 出席株主の議決権の過半数

<普通決議の対象事項>

決議事項 条文(会社法)
株主総会の議長の選任
資料等の調査をする者の選任 316条1項,2項
会計参与及び会計監査人の解任 339条
会社・取締役間の訴訟における会社の代表者の選任 353条
役員・清算人の報酬決定 361条1項,379条1項,387条1項,482条4項
役員等の競業取引の承認・利益相反取引の承認 356条1項,365条1項
会計監査人に対する総会出席要求 398条2項
書類・株式に関する事項
特定の株主との取引によらない,株主との合意による自己株式の取得 156条1項
株式無償割当に関する事項の決定 186条3項
計算書類の承認 438条2項
清算中の株式会社の貸借対照表の承認 497条2項
清算結了時の決算報告の承認 507条3項
会社の計算に関する事項
資本金の減少(定時株主総会における欠損填補のためにするとき) 447条,309条2項9号
準備金の減少 448条1項
剰余金の減少 450条2項
損失の処理,任意積立金の積立てその他の剰余金の処分 452条
剰余金の配当(金銭分配請求権を与えない現物配当を除く) 454条

4 特殊普通決議事項|普通決議と基本的に同じ

『普通決議』ではあっても,定款での『決議要件の変更』が制限されているものがあります(前記『2』)。
これを『特殊普通決議』と分類することもあります。
分類の仕方によっては,区別せず単に『普通決議』に含めてある場合もあります。

<特殊普通決議の概要(既出)>

定足数 過半数
表決数 出席株主の議決権の過半数

<特殊普通決議の対象事項>

決議事項 条文(会社法)
役員(取締役・会計参与・監査役)の選任 329条1項
役員・清算人の解任 339条
会計監査人の選任・解任・不再任 338条2項

5 特別決議事項|議決権の3分の2以上

一定の重要な事項は『ハードルが高く』設定されています。

<特別決議の概要(既出)>

定足数 過半数
表決数 出席株主の議決権の3分の2以上

<特別決議の対象事項>

決議事項 条文(会社法)
譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定・指定買取人の指定 309条2項1号,4号,140条2項,5項
株主との合意による自己株式の有償取得の場合の取得事項の決定 309条2項2号,156条1項
全部取得条項付種類株式の取得に関する決定 309条2項3号,171条1項
株式併合 309条2項4号,180条2項
募集株式の事項の決定 309条2項5号,199条2項
新株予約権の事項の決定 309条2項6号
募集株式の事項の決定の委任 309条2項5号,200条1項
新株予約権の事項の決定の委任 309条2項6号
株主に株式の割当を受ける権利を与える 309条2項5号,202条3項4号
株主に新株予約権の割当を受ける権利を与える 309条2項6号
募集株式の割当 309条2項5号,204条2項
新株予約権の割当 309条2項6号
累積投票により選任された取締役の解任 309条2項7号
監査役の解任 309条2項7号
役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除 309条2項8号,425条1項
資本金の額の減少 309条2項9号,447条1項
定款の変更 309条2項11号,466条
事業の全部の譲渡 309条2項11号,467条1項1号
事業の重要な一部の譲渡 309条2項11号,467条1項2号
事業の全部の譲受 309条2項11号,467条1項3号
事業の全部の賃貸 309条2項11号,467条1項4号
事後設立 309条2項11号,467条1項5号
解散 309条2項11号,471条
解散した会社の継続 309条2項11号,473条
組織変更,合併,会社分割,株式交換,株式移転に関する会社法第5編の規定による総会決議 309条2項12号
消滅株式会社等(吸収合併消滅株式会社,吸収分割株式会社,株式交換完全子会社)の吸収合併契約の承認等 783条
存続株式会社等(吸収合併存続株式会社,吸収分割承継株式会社,株式交換完全親会社)の吸収合併契約の承認等 795条
消滅株式会社等(新設合併消滅株式会社,新設分割株式会社,株式移転完全子会社)の新設合併契約の承認 804条

6 特殊決議(3項)|頭数半数以上×議決権3分の2以上

特別決議よりも,より『ハードルが高い』という決議事項です。
『特殊決議』と言います。
『特殊決議』は,さらに2種類に分類できます。
特殊決議のうち,軽い方が,会社法309条3項に規定されています。

<特殊決議(3項)の概要(既出)>

定足数
表決数 (ア)株主の半数以上(頭数)かつ(イ)議決権の3分の2以上

<特殊決議(会社法309条3項)の対象事項>

決議事項 条文(会社法)
全部の株式を譲渡制限とする定款の変更 309条3項1号
吸収合併により消滅する株式会社が公開会社であり,かつ,当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における,吸収合併契約の承認 783条,309条3項2号
株式交換により完全子会社となる株式会社が公開会社であり,かつ,当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における,株式交換契約の承認 783条,309条3項2号
新設合併契約等の承認 804条,309条3項3号

7 特殊決議(4項)|頭数半数以上×議決権4分の3以上

特殊決議のうち,『ハードルが高い方』は,会社法309条4項に規定されています。

<特殊決議(4項)の概要(既出)>

定足数
表決数 (ア)総株主の半数以上(頭数)かつ(イ)総株主の議決権の4分の3以上

<特殊決議(会社法309条4項)の対象事項>

決議事項 条文(会社法)
非公開会社での株主の権利(106条)に関する事項について,株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更 109条

8 株主全員の同意を要する事項

定款変更は原則として『特別決議』により決することになります。
しかし,定款変更の中でも特に株主への影響が大きいものについては,さらにハードルが高くなっています。
『株主全員の同意が必要』というものです。
要するに,1人でも株主が反対していたら決定できない事項,ということです。

<株主全員の同意を要する事項|代表的なもの>

決定事項 根拠(会社法)
発起人・役員等・業務執行者等の責任の全部の免除 55条,120条5項,424条,462条3項ただし書,462条2項,465条2項
発行する株式の全てに取得条項の設定・変更をする定款変更
会社が特定の株主からの自己株式取得をする際に,特定の株式に自己をも加えたもの議案とする事を請求できる規定(160条2項,3項)を排除する定款の定めの設定・変更 164条2項
組織変更 776条1項
新設合併設立会社が持分会社である場合の,新設合併消滅株式会社の新設合併契約 804条2項
対価の全部又は一部が持分等となる合併又は株式交換の承認(種類株式発行なし) 783条2項,804条2項