【株式会社の意思決定プロセス（取締役会決議・取締役の過半数の同意）】

１　株式会社の意思決定プロセス
２　会社としての意思決定の原則形態
３　取締役会の決議事項は会社法に規定されている
４　取締役会決議事項（特定の手続関係）
５　取締役会決議事項｜一般的な検討・決定事項
６　取締役会の決議要件｜過半数出席×過半数賛成
７　競業取引・利益相反取引についての会社の承認（概要）
８　会社としての業務執行権限（参考）

１　株式会社の意思決定プロセス

株式会社は事業活動を行いますが，その中で多くのことの意思決定が必要となります。
会社としての意思決定は，原則的に取締役会の決議または取締役の過半数で決めることになります。
本記事では，このような株式会社としての意思決定のプロセス（方法）の基本的な内容を説明します。

２　会社としての意思決定の原則形態

会社としての意思決定を行うプロセスのうちもっとも原則的なものは次のとおりです。

現在の会社法では『取締役会』の設置自体をしていないことも認めているのです。
本記事では以下，便宜的に取締役会設置会社を前提に説明します。

３　取締役会の決議事項は会社法に規定されている

（１）取締役会の決議事項は広範

取締役会で決定する事項は，『業務執行の決定』一般であり，非常に広範です（会社法３６２条２項１号）。
逆に言えば，株主総会の決議事項として定められているものなど，『除外』されているもの以外のすべて，ということになります。
また，実際には，取締役会で，一定の小規模な決定事項を特定の取締役や取締役以外の者に委ねるのが一般です。

（２）会社法上の『取締役会決議事項』は原則『専決事項』である

会社法上，『取締役会決議事項』として規定されているものが多くあります。
明記されている決議事項を『取締役に委任する』ということについては効力の解釈がやや曖昧です。

次に，法定されている取締役会決議事項を説明します。
数が多いので，『特定の手続』と『一般的な検討・決定事項』に分けて説明します。

４　取締役会決議事項（特定の手続関係）

５　取締役会決議事項｜一般的な検討・決定事項

（２）『重要』の判断は個別的に行う

上記取締役会決議事項は，『重要』という用語で規定されたものがあります。
いずれも，個別的な会社の状況を元に『重要』に該当するかどうかを判断します。

いずれも結局は『重要』かどうかの判断が曖昧なことも多いです。
不明確な場合は，念の為に取締役会の決議を経ておくと事後的な紛争を避けられるのでお勧めします。

６　取締役会の決議要件｜過半数出席×過半数賛成

取締役会で，どのような場合に『決定』できるか＝決議要件，は，会社法に規定があります。

なお，取締役会を設置していない会社は次のような意思決定方法となります（前記『１』）。

７　競業取引・利益相反取引についての会社の承認（概要）

取締役は，会社と協業に当たる事業に関与することや，会社との間で利益が相反する取引を行うことが制限されています。

８　会社としての業務執行権限（参考）

以上は，会社としての意思決定についての説明でした。
一方，会社としての業務執行権限は意思決定権限とは別です。業務執行権限は代表取締役が持っています。
代表取締役が定められていない場合は取締役となります（会社法３４９条１項）。

このように，権限が分かれていることから，意思決定を欠いた状態で，代表取締役が取引を行ってしまう，ということが生じることもあります。また，代表取締役の選任決議が無効であったため，本来代表権がない者が取引を行ってしまった，というケースも生じています。
このような場合には，原則として取引は無効（会社に効果が帰属しない）となります。ただし，第三者を保護するために例外的に有効として扱うことも実際には多いです。

本記事では，株式会社の意思決定のプロセスについて説明しました。
実際には，派閥争いがあるような状況で，取締役会の決議や取締役の同意の有無や有効性について認識の対立が生じるケースが多いです。細かい事情によって結論（判断）が違ってきます。
実際に株式会社の意思決定に関する問題に直面されている方は，みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。