役員賞与の支給日のずれ｜明文は金額だけ・落ち度の抗弁は斥けられている

1　役員賞与の支給日のずれ｜明文は金額だけ・落ち度の抗弁は斥けられている

役員に賞与を払うとき、損金に算入できるのは事前確定届出給与に限られます。届出に書いた日と額どおりに支給することが要件で、額が違えば差額ではなく支給額の全額が損金不算入になります。では、額は届出どおりで、定めも届出も確定しているのに、振込が予定日からずれたときはどうなるのか——金融機関の休業日、担当者の交代、振込操作の失念。実務でいちばん起きやすい形です。本記事では、支給日のずれが損金算入にどう効くかを、条文・施行規則・通達・質疑応答事例・裁判例の層ごとに説明します。

役員報酬を減額・不支給とすること自体の可否（会社法側の規律）は、別記事が持っています。

役員の解任｜損害賠償・正当な理由｜報酬減額・不支給｜辞任強要

2　資料の層ごとに支給日への言及が分かれる（まとめ）

先に見通しを示します。支給日について何を言っているかで、資料は綺麗に3つの層に分かれます。条文と施行規則、そして判決は、支給時期を要件や届出事項として射程に入れています。一方で通達と質疑応答事例が「該当しない」と名指しするのは、支給額の相違だけです。そして支給日のずれそのものを扱った裁決・裁判例は、公表されているものの中に見当たりません。この論点で争われた事例はそもそも多くないと指摘されており、裁判例の蓄積を待つ段階にあります。

3　支給日のずれは2つ＝定めが不確定か・執行だけがずれたか

「支給日がずれた」と一口に言っても、中身は2つに分かれます。ひとつは、支給日の定め自体が確定していなかった場合です。年俸の期末報酬のように、後日の査定を経てはじめて額が決まる仕組みでは、通知書の日付と実際の支給日と届出書の日付が食い違います。この型は、支給日がずれたことが問題なのではなく、そもそも「所定の時期に確定額を支給する旨の定め」が無かったと評価される形で、入口の要件を満たしません。もうひとつは、定めも届出も確定していて、執行だけがずれた場合です。金融機関の休業日、担当者の交代、振込操作の失念——こちらが本稿の主題で、公表されている裁決と裁判例を掃いても、この型を正面から判断したものは見当たりません。

4　支給時期を要求するのは条文と省令・名指しするのは金額だけ

条文は、役員賞与が損金になる要件を「所定の時期に、確定した額の金銭……を交付する旨の定めに基づいて支給する給与」と書いています。額だけでなく時期も、定めの内容として要求されていることが文言から読めます。

（１）支給時期は届出事項＋その理由も記載させる｜施行規則22条の3

その「所定の時期」は、届出書に書く事項でもあります。施行規則は届出事項として支給時期と各支給時期における支給額を挙げ、さらにその支給時期とした理由までを記載させます。支給時期が届出の付随的な情報ではなく、届出の中核であることが、様式の定めから分かります。

（２）通達9-2-14と質疑応答事例が挙げるのは支給額の相違だけ

ところが、通達と質疑応答事例が「該当しない」と名指しするのは、一貫して支給額の相違です。通達は届け出た支給額と実際の支給額が異なる場合を例に挙げ、質疑応答事例の設例も、200万円と届け出て100万円しか支給しなかったという金額の食い違いです。支給日が1日ずれた場合を正面から扱った記述は、2026年10月の時点では見当たりません。

5　判定単位は職務執行期間→落ちる全額は役員ごと・期ごとに限られる

判定の単位は、個々の支給ではなく職務執行期間です。定時株主総会から次の定時株主総会までを1つの単位として見るので、複数回に分けて支給する定めなら、そのうち1回でも定めどおりでなければ、満額を払った回まで巻き込まれます。差額だけを調整するのではなく、支給額の全額が損金不算入になります。

（１）他の役員へは波及しない＝34条1項2号は個々の役員について定める

ここで落ちる範囲を確かめておきます。1人の役員について届出と違う支給をしたとき、他の役員の賞与まで巻き込まれるのか——という問いに、国税庁は明確に答えています。34条1項2号は個々の役員に係る給与について定めているので、A役員への支給が届出額と違っても、それを理由に他の役員の賞与が損金不算入になることはない、という整理です。つまり前節の「全額」は、その役員の、その定めに基づく給与の全額を指します。会社の役員賞与が一斉に落ちる話ではありません。

（２）翌事業年度で外した場合→翌期の支給分だけが不算入になる

ただし例外があります。当該事業年度中は定めどおりに支給し、翌事業年度の回で外した場合は、翌事業年度に支給した額だけを損金不算入として扱って差し支えないとされています。先に払った回の損金算入を遡って修正しない、という趣旨です。2回払いの定めで年度をまたぐときは、どちらの回を先に置くかで結果が変わります。

（３）届出の外で払った賞与→その賞与だけ落ちて届出分へ波及しない

落ちる範囲には、もう1つ区切りがあります。届出に無い賞与を別に支給した場合について、実務書は、その賞与は損金不算入になるが届出分には波及しないと整理しています。届出の外側で払ったものは事前確定届出給与に当たらないので、届出内容との不一致という問題が起きない、という筋です。ただしこれは支給日のずれとは別の発動事由で、本稿が扱う届出の内側の不一致には当たりません。

6　裁判例は届出のとおりの支給だけを認め・落ち度の抗弁を斥ける

判決は、要件そのものを定義しています。「確定した額の金銭等を交付する旨の定めに基づいて支給する給与」とは、決議で確定的に定められ届出がされた場合において、金額を含め、所定の手続に従って届出がされたとおりに支給する給与のみをいう——という形です。「金額を含め」という限定の付け方は、要件が金額だけではないことを前提にしています。同じ判決は、制度が防ごうとしている弊害も具体的に述べます。支給額を高額に定めて枠取りをしておき、あとから減額して支給することで損金の額を操作する、という機序です。

（１）東京高判平26.11.19→届出額は支給時期を同日とするもので特定する

別の控訴審は、当てはめの形で支給時期の位置づけを示しています。実際に支給した額を、届出額のうち「支給時期を同日とするもの」と突き合わせているのです。届出は、支給時期をキーに支給額を対応させた定めとして読まれていることになります。

（２）落ち度・意図・実害の抗弁→東京高判平25.3.14が斥けた

ここが実務で一番効くところです。控訴審では、納税者が「変更届出をしなかったことについて落ち度はない」「枠取りと減額による租税回避は同族会社の行為計算否認で足りるから実害はない」と主張しました。裁判所はこれを斥け、損金算入の可否を利益調整の意図や課税回避の目的といった主観的な要素で判断すると法的安定性を害し課税の公平を害する、と述べています。つまり裁判所は、ずれた理由を問わず、所定の手続に従ったかという形式で切っています。

7　救済の明文は届出漏れだけ｜資金繰りは業績悪化改定事由にあたらない

では救済はあるのか。明文で用意されているのは、届出が期限までに無かった場合です。やむを得ない事情があると税務署長が認めれば、期限までに届出があったものとして扱われます。届出の内容を変更する道もありますが、事由は臨時改定事由と業績悪化改定事由の2つに限られ、後者について通達は、法人の一時的な資金繰りの都合はこれに含まれないと明言しています。支給日がずれたこと自体を救済する規定は、2026年10月の時点では見当たりません。

8　届出を失念した顧問税理士→損害賠償責任を負いうる

手続のミスで生じた損金不算入は、会社の損失として終わるとは限りません。顧問税理士が届出を失念したため制度を利用できなかったとして、会社が損害賠償を求めた事案があります。控訴審は、事実に反する申告をしたこと自体が顧問契約上の義務を果たしていないとして、顧問税理士としての義務違反を認めました。

9　定期同額給与は支給基準を見る・支給日の不定は1号不該当の理由になる（参考）

毎月の役員報酬（定期同額給与）は、判定の対象が違います。通達は「1月以下の一定の期間ごと」をあらかじめ定められた支給基準に基づいて規則的に反復または継続して支給されるものと説明していて、見ているのは支給基準、つまり定めの側です。実際の振込執行日を要件とする文言は、条文にも通達にもありません。ただし、支給のある月とない月があり金額も一定でない事案では、支給日が一定でないことが定期同額給与に当たらない理由のひとつに数えられています。一度の遅れと、支給日が定まっていない状態は別物です。

10　所基通36-9＝収入すべき時期は定められた支給日（参考）

なお「支給日」という語は、所得税の側でも使われます。給与所得の収入すべき時期について、通達は、支給日が定められているものはその支給日によるとしています。定められた日が基準で、送金した日でも着金した日でもありません。法人税の損金性とは税目も条文も別の話ですが、同じ語が別の役割を持っていることは押さえておく価値があります。

11　日付のずれは明文がないまま形式で切られる見込み（筆者見解）

ここからは筆者の見立てです。支給日のずれを正面から判断した公表例が見当たらない以上、確答はできません。ただ、方向は読めると考えています。条文が「所定の時期に」と書き、施行規則が支給時期を届出事項に挙げ、判決が「金額を含め、届出がされたとおりに支給する給与のみ」と定義している以上、支給日は「届出がされたとおり」の対象に入ると読むのが自然です。そして、落ち度や意図や実害を持ち出す抗弁は、控訴審が斥けた論法と同型です。恣意性が生じないから否認されないはずだ、という説明は、裁判所が「主観的な要素で判断すると法的安定性を害する」として退けた筋に重なります。したがって筆者は、実務では日付を硬い期限として扱うべきだと考えます。届出書の支給日は金融機関の営業日に置き、振込予約で当日に着金させ、休業日に当たる場合の取扱いを定め自体に書いておく——事後に直す手が無いことは、救済の明文の薄さが示しています。

本記事は一般的な説明です。個別の事案にそのまま当てはまるとは限らず、一見似ている事案でも、事情が異なれば結論は異なります。個別的事情により、法的判断や主張として活かす方法、最適な対応方法は違ってきます。本記事でご説明したものと同様の問題に直面されている方は、みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。

本記事の引用は、書籍・判例などの原文から範囲を選んで載せたものです。改行の位置は読みやすさのために当方で整えており、原文の改行と同じとは限りません。また、記号や外字の扱いにより、文字の一部が原文と異なって表示されることがあります。原文の段落の行頭にある字下げは再現していません。

本記事の表示では、読点を「、」に統一しています（引用の原文が全角の「，」や半角の「,」である場合を含みます。ただし「1,000」のような桁区切りはそのまま表示しています）。