【役員の解任｜損害賠償・正当な理由｜報酬減額・不支給｜辞任強要】

＜役員の解任｜基本＞

あ　解任の決定

ア　原則 株主総会の普通決議
→議決権の過半数の賛成
イ　例外 定款で決議要件を加重できる
※会社法３３９条，３０９条１項

い　解任の制限

『いつでも』解任できる
＝解任自体には制限はない
※会社法３３９条１項

う　損害賠償

解任に『正当な理由』がない場合
→解任された者は会社に損害賠償を請求できる
※会社法３３９条２項

＜『正当な理由』の有無｜基本的解釈＞

職務執行の障害となるべき状況が客観的，合理的に生じた場合
職務への著しい不適任
※東京地裁平成１１年１２月２４日；ポップマート事件・第１審

＜『正当な理由』｜認められる典型例＞

あ　職務執行における法令・定款違反行為

ア　横領・背任行為 例；特定の取引先の癒着
イ　定款の手続に反する職務執行

い　心身の故障

職務執行が困難である状況（後記）

う　著しい能力不足

程度・状況により判断される（後記）

＜『正当な理由』｜争われる典型的事情＞

あ　病気・療養

病気の療養に専念することが必須の状態
→解任の『正当の理由』に該当する
※最高裁昭和５７年１月２１日

い　著しい能力不足｜基本

程度によっては『不適任』である
→解任の『正当の理由』に該当する

う　著しい能力不足｜判例

監査役が，明らかな税務処理上の過誤を犯した
→解任の『正当の理由』を認めた
※東京高裁昭和５８年４月２８日

＜『正当な理由』｜認められない典型例＞

あ　主観的事情・信頼関係喪失

ア　大株主の好みイ　より適任な候補者がいる →いずれも『業務執行の障害』ではない
＝『正当の理由』は認められない

い　経営判断の失敗

ア　通常 結果的に会社が損失を被ったようなケース
→『正当の理由』は認められない
イ　例外＝特殊事情 判断自体が能力不足に起因する場合
→『正当の理由』が認められることもある（前記）

＜正当な理由なしの解任×損害額＞

あ　基本的枠組み

取締役が解任されなければ得られた報酬

い　内容

ア　満期までの役員報酬イ　満期までの役員賞与ウ　任期満了時の退職慰労金 ※大阪高裁昭和５６年１月３０日
※東京地裁平成１１年１２月２４日；ポップマート事件・第１審

＜任期の定めがない場合×損害賠償請求＞

あ　任期の定めがない役員

『特例有限会社』だけで生じることがある

い　損害賠償請求の可否

明確・画一的な解釈はない
個別的な事情によって異なる

う　主な判断要素｜個別的事情

『随時の解任』が想定されていたか否か

え　法律構成の特徴

法的根拠が『民法の委任』の規定となることもある
→『不利な時期』の『委任の解除』による損害賠償請求
※民法６５１条２項

＜役員の報酬×一方的な減額・不支給＞

あ　『報酬額の合意』の性格

いったん成立すると合意がない限り変更できない
明確な合意がなくても支払実績から認定されることもある

い　変更の効力が生じない例

株主総会で『報酬額変更』を決議した
→『会社側』だけの意思である
→『役員本人』が同意しない限り『変更』したことにならない

う　例外＝特殊事情

もともと『役職によって報酬基準（金額）が異なる』場合
→『役職の変更』が生じた時に報酬額も変更される

＜『辞任』強要→効力否定＞

あ　『辞任』強要｜状況

会社側は『解任』を避けつつ役員退任を実現する意図を持った
会社側が取締役に『辞任する』ことを一方的に迫った
形式的に『辞任』の手続がなされた
例；辞任届への調印を要請された

い　法的な判断・扱い

『辞任』としての法的効力が否定されることがある

う　辞任の効力が否定された場合

役員としての立場が存続する
報酬支払義務・請求権が継続的に生じている