1 仮想通貨の定義と該当性判断の方法
2 1号仮想通貨の定義(決済機能)
3 2号仮想通貨の定義(1号仮想通貨への代替性)
4 仮想通貨該当性判断の個別性
5 1号仮想通貨の代価の弁済の機能の判断方法
6 1号仮想通貨の不特定の者との売買可能性の判断方法
7 プリペイドカード・ポイントの仮想通貨該当性(否定)
8 2号仮想通貨の不特定の者との交換可能性の判断方法

1 仮想通貨の定義と該当性判断の方法

資金決済法が改正され,平成29年から,仮想通貨交換業の登録制度が始まっています。
詳しくはこちら|仮想通貨交換所の規制(平成28年改正資金決済法)の全体像
仮想通貨交換業の定義の前提として仮想通貨が定義されています。
また,仮想通貨交換業ガイドライン(事務ガイドライン)では,仮想通貨の該当性の判断方法が示されています。
本記事では,『仮想通貨』の定義や判断の方法について説明します。

2 1号仮想通貨の定義(決済機能)

『仮想通貨』として,2種類のものが定義されています。
まず,1号仮想通貨の定義を押さえておきます。
要するにごく一般的にいう仮想通貨・暗号通貨の特徴を示したものです。

<1号仮想通貨の定義(決済機能)>

あ 定義本体

『い〜え』のすべてに該当するもの
→1号仮想通貨に該当する

い 不特定の者への決済機能(※4)

物品を購入するor借り受けるor役務の提供を受ける場合に,これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる

う 不特定の者との売買の可能性(※5)

不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値(※2)である

え オンラインでの移転可能性

電子情報処理組織を用いて移転することができる

お 『財産的価値』の補足説明

『財産的価値』(前記※2,後記※3)について
電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限る
本邦通貨・外国通貨・通貨建資産を除く
※資金決済法2条5項1号

3 2号仮想通貨の定義(1号仮想通貨への代替性)

2号仮想通貨は,1号仮想通貨と交換できる,つまり代替性があるものとして定義されています。

<2号仮想通貨の定義(1号仮想通貨への代替性)>

あ 定義本体

『い・う』の両方に該当するもの
→2号仮想通貨に該当する

い 1号仮想通貨との交換可能性

不特定の者を相手方として1号仮想通貨(前記※1)と相互に交換を行うことができる財産的価値(※3)である

う オンラインでの移転可能性

電子情報処理組織を用いて移転することができる
※資金決済法2条5項2号

4 仮想通貨該当性判断の個別性

仮想通貨交換業ガイドラインでは,『仮想通貨』の該当性判断の大枠として,個別的な事情を考慮することが示されています。

<仮想通貨該当性判断の個別性>

あ 急速な変動

情報通信技術は急速に進展しており,日々,変化するものである

い 判断の個別性

仮想通貨の該当性については
その利用形態に応じ,最終的には個別具体的に判断する
※仮想通貨交換業ガイドライン『Ⅰ−1−1』・p4

5 1号仮想通貨の代価の弁済の機能の判断方法

1号仮想通貨の定義の中に,代価の弁済(決済)の機能が含まれています(前記)。
この要件の判断では,実際に決済に使用できる店舗などの存在が重視されます。

<1号仮想通貨の代価の弁済の機能の判断方法>

あ 代価の弁済の機能

1号仮想通貨の該当性に関して
『代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる』ことを判断するに当たり
例えば『い』の事情を考慮する(申請者から詳細な説明を求める)

い 考慮する事情の例

『発行者と店舗等との間の契約等により,代価の弁済のために仮想通貨を使用可能な店舗等が限定されていないか』
『発行者が使用可能な店舗等を管理していないか』
※仮想通貨交換業ガイドライン『Ⅰ−1−1『1』』・p4

6 1号仮想通貨の不特定の者との売買可能性の判断方法

1号仮想通貨の定義の中に,不特定の者との売買の可能性が含まれています(前記)。
この判断では,実際に取引ができるマーケットの存在や発行者による制限がないことが重視されます。

<1号仮想通貨の不特定の者との売買可能性の判断方法>

あ 不特定の者との購入・売買の可能性

1号仮想通貨の該当性に関して
『不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる』ことを判断するに当たり
例えば『い』の事情を考慮する(申請者から詳細な説明を求める)

い 考慮する事情の例

『発行者による制限なく,本邦通貨又は外国通貨との交換を行うことができるか』
『本邦通貨又は外国通貨との交換市場が存在するか』
※仮想通貨交換業ガイドライン『Ⅰ−1−1『2』』・p4

7 プリペイドカード・ポイントの仮想通貨該当性(否定)

仮想通貨交換業ガイドラインでは,類似するものとして,プリペイドカードやポイントカードの説明があります。
これらは仮想通貨の要件に該当しないので仮想通貨には該当しないのです。

<プリペイドカード・ポイントの仮想通貨該当性(否定)>

あ 仮想通貨該当性(否定)

『い』に該当するものについて
→これらの発行者と店舗などとの関係では『ア・イ』の要件を満たさない
→仮想通貨には該当しない。
ア 代価の弁済の機能(前記※4)
イ 不特定の者との購入・売買の可能性(前記※5)

い 該当しないサービス形態

ア プリペイドカード
前払式支払手段発行者が発行するいわゆる『プリペイドカード』
イ ポイント・サービスにおける『ポイント』
財・サービスの販売金額の一定割合に応じてポイントを発行するサービス
来場や利用ごとに一定額のポイントを発行するサービスなど
※仮想通貨交換業ガイドライン『Ⅰ−1−1『2(注)』』・p4

8 2号仮想通貨の不特定の者との交換可能性の判断方法

2号仮想通貨の定義の中には,不特定の者との交換可能性が含まれています(前記)。
この判断では,実際に交換できるマーケットの存在と,発行者による制限がないことが重視されます。

<2号仮想通貨の不特定の者との交換可能性の判断方法>

あ 不特定の者との相互交換可能性

2号仮想通貨の該当性について
『不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる』ことを判断するに当たり
例えば『い』の事情を考慮する(申請者から詳細な説明を求める)

い 考慮する事情

『発行者による制限なく,1号仮想通貨との交換を行うことができるか』
『1号仮想通貨との交換市場が存在するか』
※仮想通貨交換業ガイドライン『Ⅰ−1−1『3』』・p4

本記事では,仮想通貨の定義や該当性判断の方法について説明しました。
これ以外にも,仮想通貨交換業の登録には多くの細かいルールや運用上の慣行があります。
みずほ中央法律事務所では,仮想通貨交換業の登録やその準備段階のサポートを行っています。
実際に仮想通貨交換業登録をお考えの方は法律相談をご利用くださることをお勧めします。