【取締役などの役員が第三者（会社以外の者）に対して負う責任】

1　役員が第三者（会社以外の者）に対して負う責任

取締役などの役員が不正な行為をすると、第三者（会社以外の者）に損害が生じることがあります。
そして、一定の範囲で、役員個人が被害を受けた第三者に対して責任を負うことになります。
旧商法と会社法には、役員が第三者に対して負う責任についての規定があります。
この規定は、単独で使われることもありますが、他の制度や手続と組み合わせて使うケースも多いです。
本記事では、役員が第三者に対して負う責任について説明します。
なお、役員が会社に対して負う責任については別の記事で説明しています。
詳しくはこちら｜取締役などの役員が会社に対して負う責任

2　役員の第三者に対する責任の規定

役員が第三者に対して負う責任を規定する会社法（や旧商法）の規定をまとめます。

3　役員の第三者に対する責任の趣旨

役員の第三者に対する責任の規定の趣旨は、被害者を保護するため、ごく一般的な不法行為よりも主張・立証のハードルを低くしたというものです。

4　役員の第三者に対する責任の要件の解釈

役員が第三者に対して責任を負う要件のうち主要なものは悪意・重過失と任務懈怠です。
いずれも、解釈としては広めになっています。
前記の被害者保護の趣旨に基づいた解釈です。

5　役員の第三者に対する責任の損害の範囲

役員が第三者に対して責任を負う場合には、賠償する損害の範囲が問題となります。
最高裁は責任の範囲を広めに解釈しています。
具体的には、直接損害と間接損害の両方について賠償責任を認めています。

6　他の役員の任務懈怠による代表取締役の責任

以上で説明した規定は一般的に取締役に対して適用されます。
この点、代表取締役は取締役のうちの１名です。
そこで当然、代表取締役についても前記の責任が適用されます。

ただし、権限が大きいという特徴の裏返しとして、責任も広めに認められます。
具体的には他の役員（取締役）の不正な行為によって生じた損害についても賠償責任が認められる傾向にあるのです。

本記事は一般的な説明です。個別の事案にそのまま当てはまるとは限らず、一見似ている事案でも、事情が異なれば結論は異なります。個別的事情により、法的判断や主張として活かす方法、最適な対応方法は違ってきます。本記事でご説明したものと同様の問題に直面されている方は、みずほ中央法律事務所の弁護士による法律相談をご利用くださることをお勧めします。