【フランチャイズ契約の解消｜民事再生×解除・違約金の有効性・COC条項】

１　FC契約解消の要望｜典型例
２　FC契約解消における正当事由の要否
３　FC契約解消における正当事由の判断
４　民事再生申立を解除事由とする条項の有効性
５　チェンジオブコントロール条項（COC）の有効性
６　違約金条項の有効性｜上限目安はロイヤルティの３０〜６０か月

１　FC契約解消の要望｜典型例

フランチャイズ契約において『フランチャイザー』から契約解消を希望するケースについて説明します。
まずは，類型的・典型的な状況をまとめます。

２　FC契約解消における正当事由の要否

一般的には，FC契約の条項に『解除事由』が記載されています。
FC契約を解消する場合，形式としては『解除』や期間満了時の『更新拒絶』ということになります。
この点，解除・更新拒絶については『無条件』でできるとは限りません。
一定の事情がないと『無効』という判断もあるのです。
『一定の事情』については判例ではいろいろな呼び方があります（後述）。
ここでは総称として『正当事由』と呼びます。
契約解消に正当事由が必要or不要ということを判断した判例をまとめます。

当然，FC契約書の条項は多くのバリエーションがあります。
そしてFC契約の内容・形態・実態も個別的な事情によって大きく異なります。
そこで『正当事由の要否』だけでも判断がブレるのです。

３　FC契約解消における正当事由の判断

（１）FC契約解消における正当事由の判断要素

FC契約解消に『正当事由』が必要，という場合には，次に『正当事由の内容』が問題となります。
要するに，どのような事情によって契約解消を有効／無効と判断するのか，ということです。
判例が蓄積されています（後述）。
これらの判例から，『正当事由の判断要素』をまとめます。

（２）FC契約解消の有効性判断事例｜判例

FC契約解消の『正当事由』，つまり有効性を判断した判例のうち主なものを紹介します。

ここには概要のみ示しましたが，実際には多くの細かい事情が判断材料となります。

４　民事再生申立を解除事由とする条項の有効性

（１）解除事由としての『民事再生』｜一般論

フランチャイジーが倒産した場合に，FC契約を終了とする条項は一般的です。
例えば，フランチャイジーが破産した場合に『契約終了』『解除』できる，というものです。
ここで『民事再生（申立）』の場合は特殊です。
破産と違って，民事再生は文字どおり『事業を継続する』ことが目的です。
FC契約が終了すると，その後の事業継続を不可能となることがあるのです。
しかし，一般的な解釈としては民事再生申立を解除事由とする条項は有効とされます。

（２）解除事由としての『民事再生申立』｜判例

契約条項が有効だとしても，実際にフランチャイジーが民事再生を申し立てた場合に解除できるかどうかは別問題です。
個別的な事情によって『解除の有効性』が判断されます。

５　チェンジオブコントロール条項（COC）の有効性

FC契約では，株主や役員が変更した場合に契約を解除できる条項を入れることがあります。
チェンジオブコントロール条項（COC）と呼んでいます。
チェンジオブコントロール条項は，FC契約だけではなく，賃貸借契約などの継続的な契約でよく使われるものです。
これも，無条件に有効，となるわけではありません。
具体的事情によって有効性が判断されます。
詳しくはこちら｜会社の支配権や役員の変動を禁止する特約（COC条項）と解除の効力

６　違約金条項の有効性｜上限目安はロイヤルティの３０〜６０か月

一般的に，FC契約の解消の場合の『違約金』を条項中に設定しておきます。
この『違約金』も，無条件に有効とは限りません。
『過剰に重い』ものは無効とされます。
大まかな目安と判例を紹介します。
当然，個別的事情で異なります。

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