1 会社分割の種類|新設分割・吸収分割の2つがある
2 会社分割|全体的な流れ
3 会社分割|債権者保護手続→異議を述べた債権者には弁済などが必要
4 会社分割|略式手続・簡易手続→株主総会が不要になる

1 会社分割の種類|新設分割・吸収分割の2つがある

(1)会社分割の種類

会社の運営上『事業』と『組織』の組み合わせを最適化するニーズがあります。
そのための手段の1つとして『会社分割』があります。
『会社分割』の基本事項から説明します。
まず『会社分割』は2種類に分けられます。

<会社分割の種類>

あ 新設分割

新たに会社を設立する
新設会社に旧会社の事業や権利義務の全部or一部を承継させる

い 吸収分割

既存の会社に分割する会社の事業や権利義務の全部or一部を承継させる

(2)ネーミングの統一

<用語の統一>

あ 旧会社

吸収分割会社・新設分割会社
事業譲渡の『譲渡』会社

い 新会社

吸収分割承継会社・新設分割設立会社
事業譲渡の『譲受』会社

2 会社分割|全体的な流れ

会社分割の手続はちょっと複雑です。
また,状況によって細かい手続も変わります。
ここでは基本的な流れをまとめます。

<会社分割の流れ|基本的>

あ 基本合意

『新設分割』では『合意』はない

い 取締役会の承認

う 分割計画書作成

え 分割契約に関する書面などの備え置き

お 債権者保護手続

状況により要否が変わる(後述)

か 株主総会の承認決議

略式手続・簡易手続の場合は省略できる(後述)

き 会社分割実行

く 設立・変更登記

3 会社分割|債権者保護手続→異議を述べた債権者には弁済などが必要

(1)債権者保護手続の内容

会社分割では『債権者への配慮』が重要です。
債権者として『返済資金やこれを生み出す事業・資産』が重要です。
会社分割では,手続の中で『金銭・財産・事業』が『債務者から離れる』ということが生じるのです。
そこで,現行法上『債権者保護手続』が用意されています。
『保護』の内容をまとめます。

<異議を述べることができる債権者>

あ 吸収分割承継会社の債権者

制限なし(全員)
※会社法799条1項2号

い 吸収分割

債務の履行請求ができない債権者
※会社法789条1項2号

う 新設分割

債務の履行請求ができない債権者
※会社法810条1項2号

<債権者保護手続の内容>

あ 『保護』の対象者

『異議を述べた』債権者

い 債権者保護手続の内容

旧会社or新会社が次のいずれかを行う
ア 弁済
イ 担保提供
ウ 信託

(2)債権者保護手続が不要な場合

前述のとおり『異議を述べることができる債権者』は限定されています。
逆に言えば,これに該当しない場合であれば『異議を述べる債権者』はゼロになります。
結果的に『債権者保護手続』は不要,ということになります。

<債権者保護手続が『不要』となる条件>

あ 債務が全く移転しない
い 債務が移転するが『旧会社』の債務も存続する

重畳的債務引受や保証など

なお『詐害的』な特殊事情がある場合は,個別的な対応があります。
詳しくはこちら|詐害的会社分割→詐害行為取消権・否認権の適用→平成26年会社法改正

4 会社分割|略式手続・簡易手続→株主総会が不要になる

原則的には会社分割のためには『株主総会決議』が必要です。
会社の組織全体が変化する手続であるため,株主の了解を取るプロセスが要求されているのです。
ただし,特殊な事情があれば,例外的に『株主総会が不要』となります。
2つの制度が設定されています。

<略式手続・簡易手続|原則的要件>

あ 簡易手続分割(存続会社)

分割の対価の簿価額が,分割会社の純資産の5分の1以下の場合
※会社法796条3項

い 略式手続

設立する会社が特別支配会社の場合
※会社法784条1項