1 法定更新における更新料合意の効力(概要)
2 更新料を合意更新に限定する文言の認定
3 法定更新における既払い更新料の返還請求
4 借家における更新料合意の有効性(参考)

1 法定更新における更新料合意の効力(概要)

借地契約において,更新料の支払の合意(特約)がなされることがあります。
詳しくはこちら|更新料支払合意(特約)の基本(種類・法的問題の分類)
本記事では,更新料の特約が法定更新でも適用されるのかという問題を説明します。
つまり,法定更新でも更新料支払義務があるのかどうか,ということです。
解釈の全体像としては,法的更新に適用される・されないという両方の判断があり得ます。

<法定更新における更新料合意の効力(概要)>

あ 前提事情

地主と借地人が更新料支払の合意(特約)をした

い 法定更新には適用しない判断

法定更新においては更新料支払義務はない
合意した更新料を借地人が支払わないことについて
→法定更新には影響がない
※東京高裁昭和45年12月18日
詳しくはこちら|更新料支払特約に反する不払による解除の有効性
※東京地裁昭和59年6月7日;同趣旨
※東京地裁昭和51年9月14日;同趣旨

う 法定更新にも適用する判断

更新料合意(特約)の文言・個別事情によって
→法定更新にも更新料合意が適用される判断もあり得る

2 更新料を合意更新に限定する文言の認定

法定更新における更新料の合意の適用について判断した裁判例を紹介します。
この判断方法は,更新料の特約の内容(文言)を解釈するというものです。
合意の内容の認定(意思解釈)ということになります。
この事案では,特約の文言が『合意更新』だけを想定しているように読めるものでした。
そこで,裁判所は法定更新には適用されないと判断しました。

<更新料を合意更新に限定する文言の認定>

あ 更新料の特約の内容(文言;※1)

ア 『更新契約』
→合意更新を前提としている
イ 『賃貸地の時価の2割の範囲
→金額が特定・確定していない
=当事者の協議を前提としている

い 裁判所の判断(認定)

更新料の特約は法定更新には適用されない
※東京高裁平成11年6月28日

この裁判例の判断の枠組みからは,逆の結論もあり得ると考えられます。
つまり,特約の内容が『法定更新も含める』ものであれば,法定更新でも更新料支払義務がある,ということです。
このような解釈は示されていません。
ただ,一律に『法定更新には更新料合意は適用されない』とは示していないのです。

3 法定更新における既払い更新料の返還請求

前記の裁判例の判断はまだ続きがあります。
実際には借地人が一定の更新料を支払っていたのです。
これについて,借地人は『無効な特約によって払った』ことを理由に,返還を請求したのです。
裁判所は結論として,信義則によって返還請求を認めませんでした。
逆に言えば,原則的には返還請求が認められるとも読めます。

<法定更新における既払い更新料の返還請求>

あ 事案

地主と借地人が更新料支払の合意(特約)をした(前記※1)
期間満了が到来した
地主は土地の時価の5%相当額を請求した
借地人は賃料約1か月分(20万円)を支払った
更新の合意には至っていない
=法定更新であった
借地人は支払済の更新料の返還を請求した

い 更新料合意の内容の判断

更新料についての当事者間の合意の成立に向けて
真摯な協議を尽くすべき信義則上の義務がある

う 返還請求の判断

(法定更新には更新料請求権が成立しないとしても)
借地人は真摯な協議を尽くしていなかった
既に支払った更新料の返還を請求することについて
→信義則上許されない
※東京高裁平成11年6月28日

4 借家における更新料合意の有効性(参考)

以上のように,借地において法定更新にも更新料合意が適用されるかどうかの画一的な公的判断がない状態です。
参考として,借家については,法定更新も含めた更新料の合意が有効であるという裁判例があります。
借地と借家で異なるので注意が必要です。

<借家における更新料合意の有効性(参考)>

借家契約において
法定更新でも更新料を支払う合意(特約)について
→有効となる傾向がある
詳しくはこちら|建物賃貸借の更新料の合意の法定更新への適用